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1、南华生物医药股份有限公司2018年第一季度报告正文

南华生物医药股份有限公司2018年第一季度报告正文

证券简称：南华生物 公告编号：2018-025

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人石磊、主管会计工作负责人向双林及会计机构负责人(会计主管人员)林鹏彬声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

公式

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

公式

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

公式

公式

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

公式

公式

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司于2017年12月2日、2017年12月19日分别召开了第九届董事会第三十七次临时会议和2017年度第五次临时股东大会审议通过了2017年重大资产购买方案及相关事项，同意以支付现金的方式购买湖南出版投资控股集团有限公司、深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合伙）、易银沙合计持有的湖南远泰生物技术有限公司（以下简称“远泰生物”）54%股权（以下简称“本次重大资产重组”），交易金额合计为5,130万元。公司本次重大资产重组已在指定的信息披露媒体进行了公告。公司董事会根据本次重大资产重组方案及相关协议，积极组织实施本次重大资产重组的相关工作，截至2018年2月13日，公司本次重大资产重组已经实施完成。

2、公司2017年12月22日签署《股权转让协议》，以人民币393万元的价格受让乙方持有的湖南南华爱世普林生物技术有限公司（以下简称“爱世普林”）合计51%的股权。截至2018年1月8日，爱世普林办理了相关的工商变更登记和备案手续，收到了长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的营业执照，完成了股东、《公司章程》、法定代表人的变更。

3、2018年1月4日，公司因可能发生涉及公司控制权变更的重大事项临时停牌。停牌期间，公司控股股东和相关方对本次涉及控制权变更的重大事项进行了沟通和协商，该相关方拟研究对公司产业链进行优化，拓展公司发展空间。公司经与控股股东沟通，有关事项未取得进展，经申请，公司股票于1月18日开市起复牌。截至今日，相关事项尚需论证，存在重大不确定性。

4、2018年1月24日，公司及公司控股子公司湖南远泰生物技术有限公司（以下简称“远泰生物”），与湖南光琇高新生命科技有限公司（以下简称“光琇高新”）就遗传性疾病科学研究和细胞免疫治疗等方向的合作签订了《合作框架备忘录》，光琇高新与远泰生物拟计划共同设立院士工作站，以远泰生物首席科学顾问Walter Bodmer教授（英国/美国科学院院士）指导共同关注的科学领域，具体在遗传性疾病科学研究和细胞免疫治疗几个方向进行广泛合作。南华生物在研究和共同合作开发项目的过程中，根据实际需要及合作开发项目的进度，在符合上市公司监管要求的前提下，提供资金、平台、资源方面对接和支持。此合作目前无下一步进展。

公式

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺湖南财信金融控股集团有限公司;湖南省国有投资经营有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺"一、湖南省国有投资经营有限公司（简称“湖南国投”）：1、湖南国投及其控制的公司或其他组织目前未从事与赛迪传媒及其控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营；湖南国投在作为赛迪传媒控股股东期间不从事与赛迪传媒及其控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营；如在上述期间，湖南国投及其控制的公司或其他经营组织获得的商业机会与赛迪传媒主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知赛迪传媒，尽力将该商业机会给予赛迪传媒，以确保赛迪传媒及赛迪传媒其他股东不受损害。2、湖南国投在作为赛迪传媒控股股东期间，将尽量减少并规范与赛迪传媒的关联交易。若有不可避免的关联交易，将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与赛迪传媒签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害财信控股和赛迪传媒的利益，也不损害双方股东的合法权益。二、湖南财信投资控股有限责任公司（简称“湖南财信”）：湖南财信及其控制的公司或其他经营组织目前未从事与赛迪传媒及其控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营；期间不从事与赛迪传媒及其控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营；如在上述期间，湖南国投及其控制的公司或其他经营组织获得的商业机会与赛迪传媒主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知赛迪传媒，尽力将该商业机会给予赛迪传媒，以确保赛迪传媒及赛迪传媒其他股东不受损害。2010年07月06日长期报告期内，湖南省国有投资经营有限公司与湖南财信投资控股有限责任公司严格履行了上述承诺。根据湖南省政府的安排，湖南财信投资控股有限责任公司出资人由湖南省政府调整为湖南财信金融控股集团有限公司，湖南财信投资控股有限责任公司的相关承诺由湖南财信金融控股集团有限公司承接。资产重组时所作承诺湖南出版投资控股集团有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、避免同业竞争，交易对方湖南出版集团承诺：（1）本公司及本公司控制的其他企业（除湖南远泰生物技术有限公司外）目前没有直接或间接地从事任何与南华生物实际从事的业务发生利益冲突或在市场、资源、地域方面存在竞争的任何业务活动。（2）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业（除湖南远泰生物技术有限公司外）不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与南华生物实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南华生物生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会优先让予南华生物。（3）如因未履行避免同业竞争的承诺而给南华生物造成损失，本公司将对南华生物遭受的损失作出赔偿。（4）自本承诺函出具之日起，本承诺函项下之声明、保证和承诺即不可撤销。2017年12月02日至2018年12月1日正常履行中。湖南出版投资控股集团有限公司;深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合伙）;易银沙其他承诺1、提供资料真实、准确和完整，交易对方湖南出版集团、信仰诚富承诺：（1）本公司/本企业保证将及时向南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“上市公司”）提供本次重大资产重组所需要的全部信息和文件，本公司为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（2）本公司/本企业保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（3）本公司/本企业保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（4）本公司/本企业保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（5）交易对方易银沙承诺：本人保证将及时向南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“上市公司”）提供本次重大资产重组所需要的全部信息和文件，本人为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（6）本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（7）本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（8）本人保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、合法合规情况，交易对方湖南出版集团、信仰诚富、易银沙承诺：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、减少与规范关联交易，交易对方湖南出版集团承诺：（1）本次交易完成后，本公司将尽量减少和规范本公司及本公司所控制企业或组织（除湖南远泰生物技术有限公司外）与南华生物或其子公司发生的关联交易，对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，将遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。（2）遵守南华生物公司章程以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和相关审批程序，保证不通过关联交易损害南华生物或其他股东的合法权益。（3）必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。（4）必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。（5）如因本公司违反上述承诺造成南华生物或其他股东利益受损的，本公司将承担全额赔偿责任。4、总体承诺函，交易对方湖南出版集团承诺：（1）本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有本次重大资产重组的交易主体资格。本公司拟将合法持有湖南远泰生物技术有限公司（以下简称“远泰生物”）40%的股权（以下简称“标的股权”）转让给南华生物，该标的股权权属清晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；本公司所持标的股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在妨碍标的股权权属转移的其他情况。（2）本公司就标的股权已履行了全额出资义务，且出资来源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。（3）本次重大资产重组实施前，本公司与南华生物不存在任何关联关系，也不存在向南华生物推荐董事或者高级管理人员的情况。（4）本公司不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（5）本公司及其公司内部知悉本次交易的相关人员，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。（6）本公司不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。（7）本公司保证就本次重大资产重组已向交易对方及中介机构提供了所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（8）本公司同意南华生物在本次重大资产重组的相关公告、报告、申请文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，本公司确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本公司相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。交易对方信仰诚富承诺：（1）本合伙企业为依法设立并有效存续的有限合伙，具有本次重大资产重组的交易主体资格。本合伙企业合法持有湖南远泰生物技术有限公司（以下简称“远泰生物”）10%的股权（以下简称“标的股权”），该标的股权权属清晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；本合伙企业所持标的股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在妨碍标的股权权属转移的其他情况。（2）本合伙企业就标的股权已履行了全额出资义务，且出资来源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。（3）本次重大资产重组实施前，本合伙企业与南华生物不存在任何关联关系，也不存在向南华生物推荐董事或者高级管理人员的情况。（4）本合伙企业不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（5）本合伙企业及其企业内部知悉本次交易的相关人员，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。（6）本合伙企业不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。（7）本合伙企业保证就本次重大资产重组已向交易对方及中介机构提供了所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（8）本合伙企业同意南华生物在本次重大资产重组的相关公告、报告、申请文件中援引本合伙企业提供的相关材料及内容，本合伙企业已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，本合伙企业确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本合伙企业相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。交易对方易银沙承诺：（1）本人合法持有远泰生物4%的股权（以下简称“标的股权”），该标的股权权属清晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；本人所持标的股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在妨碍标的股权权属转移的其他情况。（2）本人就标的股权已履行了全额出资义务，且出资来源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。（3）本次重大资产重组实施前，本人与南华生物不存在任何关联关系，也不存在向南华生物推荐董事或者高级管理人员的情况。（4）本人不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（5）本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。（6）本人不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。（7）本人保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（8）本人同意南华生物在本次重大资产重组的相关公告、报告、申请文件中援引本人提供的相关材料及内容，本人已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，本人确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本人相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2017年12月02日至2018年12月1日正常履行中。费炜;李滔;石磊;王强;王咏梅;温潇;向双林;徐仁和其他承诺为维护公司和全体股东的合法权益，确保上市公司重大资产重组填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，南华生物股份有限公司（以下简称“南华生物”、“上市公司”或“本公司”）董事及高级管理人员承诺如下事项：1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；3、承诺对本人职务消费行为进行约束；4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；2017年12月02日至2018年12月1日正在履行中。李滔;南华生物医药股份有限公司;石磊;王强;王咏梅;温潇;向双林;徐仁和其他承诺1、提供资料真实、准确和完整，上市公司承诺：（1）公司为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（2）公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（3）公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司的董监高承诺：（1）本人作为南华生物医药股份有限公司董事/监事/高级管理人员，保证将及时向南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“上市公司”）提供本次重大资产重组的相关信息和文件，本人为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（2）本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（3）本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、关于公司摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，南华生物董事及高级管理人员承诺：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺函出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。3、合法合规情况：南华生物医药股份有限公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2017年12月02日至2018年12月1日正常履行中。黄少和关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺一、避免同业竞争：1.本人及本人控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与南华生物实际从事的业务发生利益冲突或在市场、资源、地域方面存在竞争的任何业务活动。2.本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与南华生物实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南华生物生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会优先让予南华生物。 3.如因未履行避免同业竞争的承诺而给南华生物造成损失，本人将对南华生物遭受的损失作出赔偿。 4.自本承诺函出具之日起，本承诺函项下之声明、保证和承诺即不可撤销。二、减少和规范关联交易：1.本次交易完成后，本人将尽量减少和规范本人及本人所控制企业或组织与南华生物或其子公司发生的关联交易，对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，将遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。 2.遵守南华生物公司章程以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和相关审批程序，保证不通过关联交易损害南华生物或其他股东的合法权益。 3.必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。如因本人违反上述承诺造成南华生物或其他股东利益受损的，本人将承担全额赔偿责任。2016年08月30日至2017年8月29日已履行完毕。黄少和其他承诺权属清晰：1.惠州梵宇的设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张惠州梵宇股权的情况或被有关部门追究责任的情况； 2.本人已按惠州梵宇的章程约定，按时、足额履行了出资义务。惠州梵宇目前的股权由本公司合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制； 3.本人承诺不存在以惠州梵宇或本人持有的惠州梵宇股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致惠州梵宇或本人持有的惠州梵宇股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍； 4.本人确认上述承诺及保证系真实、自愿作出，对承诺内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。2016年08月30日至2017年8月29日已履行完毕。南华生物医药股份有限公司其他承诺南华生物拟以支付现金方式向黄少和收购惠州梵宇 100%股权。根据开元资产评估出具的评估报告，本次交易中拟购买资产惠州梵宇 100%股权评估值为 5,958.14 万元，经交易双方友好协商，本次交易拟收购资产作价为 5,448.33 万元。本次支付现金购买资产后，南华生物将向惠州梵宇增资 2,156.26 万元用于偿还惠州梵宇对黄少和所负债务。本次交易南华生物共需支付现金 7,604.59 万元。对惠州梵宇的增资，将以现金 2,156.26 万元全额增资，所增资金额将全部计入惠州梵宇的注册资本，增资后惠州梵宇注册资本将变更为 2,376.26 万元。2016年08月30日至2017年8月29日已履行完毕。北京赛迪出版传媒有限公司;黄少和其他承诺所提供信息真实、准确、完整 ：本人/公司保证将及时向南华生物医药股份有限公司提供本次重大资产重组的相关信息和文件，本人/公司为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人/公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人/公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2016年08月30日至2017年8月29日已履行完毕。南华生物医药股份有限公司其他承诺提供信息的真实、准确、完整：公司为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2016年08月30日至2017年8月29日已履行完毕。陈勇;胡小龙;蓝宁;林鹏彬;石磊;王强;王怡雅;王咏梅;温潇;向双林;肖吉秋;徐仁和其他承诺为维护公司和全体股东的合法权益，确保上市公司重大资产重组填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，南华生物股份有限公司（以下简称“南华生物”、“上市公司”或“本公司”）董事及高级管理人员承诺如下事项：1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；3、承诺对本人职务消费行为进行约束；4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。2016年08月30日至2017年8月29日已履行完毕。胡小龙;南华生物医药股份有限公司;石磊;王强;王咏梅;温潇;向双林;徐仁和其他承诺报告书及重组文件内容真实、准确、完整：本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。2016年08月30日至2017年8月29日已履行完毕。陈勇;费炜;胡小龙;蓝宁;李树翀;林鹏彬;石磊;王强;王怡雅;王咏梅;温潇;向双林;肖吉秋;徐仁和其他承诺提供信息的真实、准确、完整：本人作为南华生物医药股份有限公司董事/监事/高级管理人员，保证将及时向南华生物医药股份有限公司提供本次重大资产重组的相关信息和文件，本人为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2016年08月30日至2017年8月29日已履行完毕。首次公开发行或再融资时所作承诺陈勇;胡小龙;湖南省国有投资经营有限公司;蓝宁;林鹏彬;石磊;王强;王怡雅;王咏梅;温潇;向双林;肖吉秋;徐仁和其他承诺公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺。具体承诺如下：1、公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、公司全体董事及高级管理人员承诺：①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。②对其本人的职务消费行为进行约束。③不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。⑤如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关监管措施。2016年02月06日至2017-02-06非公开发行股票事项已终止，详见2017年2月21日《关于终止 2016 年非公开发行股票事项的公告 》。股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺承诺是否按时履行是如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划无。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

公式

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

2、广东南华工商职业学院2019年招生章程

广东南华工商职业学院2019年夏季普通高考招生章程

目  录

第一章 总则

第二章 学校概况

第三章 组织机构及职责

第四章 招生计划

第五章 录取规则

第六章 录取体检标准

第七章 收费标准

第八章 资助学生政策

第九章 招生工作的咨询、监督与申诉

第十章 附则

第一章 总则

第一条 为了保证夏季普通高考招生工作顺利进行，切实维护学校和考生的合法权益，依据《中华人民共和国教育法》和《中华人民共和国高等教育法》等法规、国务院和广东省关于深化考试招生制度改革的实施意见文件精神以及教育部、省招生委员会的有关规定，全面落实《教育部关于进一步推进高校招生信息公开工作的通知》(教学函〔2013〕9号)的要求，结合学校实际情况，特制定本章程。

第二条 学校招生工作遵循“公平竞争、公正选拔、公开程序，德智体美劳全面考核、综合评价、择优录取”的原则，接受纪检监察部门、考生、家长以及社会各界的监督。

第二章 学校概况

第三条  学校名称：广东南华工商职业学院

第四条  学校国标代码：11114

第五条  学校地址：

校本部：天河校区：广州市天河区沙太南路113号；邮政编码：510507

校区1：黄埔校区：广州市黄埔区长洲街金洲南路9号；邮政编码：510720

校区2：清远校区：清远市清城区教育文化园；邮政编码：511510

第六条 办学层次：专科（高职）

第七条 办学性质：公办普通高等学校

第八条  办学类型：全日制

第九条  学校主管单位：广东省总工会

学校业务主管单位：广东省教育厅

第十条 毕（结）业颁证：按国家招生管理规定录取并取得本校正式学籍的学生，在校期间完成教学计划规定的理论和实践教学环节，成绩合格，获得规定的学分，达到毕（结）业要求者，颁发普通高等学校毕（结）业证书。颁发证书学校名称：广东南华工商职业学院，证书种类：全日制普通高等学校毕（结）业证书。退学者，视具体情况发放肄业证书或写实性学习证明。

第三章 组织机构及职责

第十一条 学校设立由校领导和相关职能部门负责人、学校教师、学生及校友代表组成的招生委员会，全面贯彻执行教育部和广东省招生委员会有关普通高校考试招生政策，负责制定学校招生章程、招生规定和实施细则、确定招生规模和调整专业招生计划，组织管理招生工作的具体实施，协调处理招生工作中的重大事项。

第十二条 招生办公室为学校招生委员会的执行机构，其主要职责是根据学校的招生规定和实施细则，编制招生计划，组织招生宣传和录取工作，处理招生的日常事务。招生工作人员必须严格遵守招生纪律和有关考试命题的规定，主动接受纪检监察部门和社会的监督。

第十三条 学校设立由学校领导和纪检监察部门组成的考试招生监察小组，对招生工作全过程实施监督。在录取期间成立信访组，安排专人负责考生和社会的信访、申诉、投诉处理工作。

第四章 招生计划

第十四条 学校录取批次为专科批次。

第十五条 学校分专业招生计划及有关要求均以生源省公布的专业目录为准。

第五章  录取规则

第十六条学校遵循教育部规定的“学校负责、招办监督”的录取体制，严格遵守教育部、省招生办公室的有关招生录取政策和规定，本着公开、公平、公正的原则，以考生高考成绩为基本依据，综合衡量德智体美劳，择优录取。

第十七条在省招生委员会划定的录取最低控制分数线上，在确保完成招生计划的前提下，按照文科类、理科类、美术类分类录取。

第十八条根据生源情况确定投档比例，投档比例原则上控制在招生计划的100％－120％以内，学校视生源情况在此比例内作适当调整。在实行平行志愿投档的省（区、市），学校可根据各省级招生办公室公布的平行志愿投档规则及生源情况确定招生计划微调方案和调档比例。

第十九条在思想政治品德考核和身体健康状况检查合格、统考成绩达到同批录取最低分数线，符合本校提档要求的情况下，依据考生志愿，择优录取。

第二十条在广东省，报考我校的文科类考生必须参加普通高中学业水平物理、化学、生物学3门科目的考试，理科类考生必须参加普通高中学业水平思想政治、历史、地理3门科目的考试，各门考试均须获得等级成绩；且至少须有1门成绩达到C级及以上等级；

第二十一条在广东省，报考美术类考生，参加高考文科类文化课考试的考生必须参加物理、化学、生物学3门科目普通高中学考，参加高考理科类文化课考试的考生必须参加思想政治、历史、地理3门科目的普通高中学考；且至少须有2门科目成绩达到D级及以上等级。

第二十二条专业录取规则：根据各省投档规则出档后，文科类、理科类专业实行“分数优先”的录取原则，即根据考生投档总分排位情况从高到低录取，先安排高分考生的第一专业志愿，若该专业额满，再逐一查看该生的后续专业志愿。考生投档总分排位相同时，优先录取已修习相关专业基础知识（模块）的考生。无排位分省份的同分点处理办法：按照普通高考单科顺序及分数从高到低排序：文科类为语文、数学、外语、文科综合；理科类为数学、语文、外语、理科综合。

第二十三条根据广东省投档规则出档后，美术类统考专业，根据考生投档总分排序情况从高到低择优录取。在考生符合专业要求的基础上，实行“分数优先”的原则，优先录取投档总分排位在前的考生，再录取投档总分排位在后的考生。考生投档总分相同时，按照考生排位择优录取。当考生排位相同时，优先录取修习相关专业基础知识（模块）的考生。

广东省美术类统考的分数合成方式及同分点考生排位原则：美术类统考专业投档总分750分，以普通高考文化课总分和术科统考分数合成的总分（文化课成绩占40%、术科统考成绩占60%）排序情况进行投档。总分合成计算公式为：考生总分=文化课成绩×40%+术科统考成绩×2.5×60%。考生总分排序规则为：按合成总分从高到低排序，合成总分相同时，依照术科统考成绩从高到低排序，术科统考成绩仍相同时，按照普通高考语文、英语、文科综合/理科综合、文科数学/理科数学科目成绩依次排序。

第二十四条考生所填报的所有专业志愿均未被录取时，若服从专业调剂，调剂到计划有空额且符合相关专业要求的专业录取，按考生投档总分从高到低作调剂录取；考生不服从调剂的，或服从调剂但是不符合计划有空额专业相关要求的，作退档处理。

第二十五条本校公共外语教学为英语，非英语语种考生需慎重报考。

第二十六条有关加分或照顾录取政策，在各省份执行各省招生办公布的加分项目及分值。加分分值适用于投档及专业分档。符合国家和省招生办公布的优录条件考生，学校在同等条件下优先录取。对考生学业水平成绩的要求，按各省有关规定执行。

第二十七条 本校在各省的选科要求按照公布的选科要求执行，录取原则按照各省公布的方案及有关办法执行。

第六章  录取体检标准

第二十八条本校录取考生的体检标准按照教育部、卫生部、中国残疾人联合会颁布的《普通高等学校招生体检工作指导意见》和《教育部办公厅卫生部办公厅关于普通高等学校招生学生入学身体检查取消乙肝项目检测有关问题的通知》（教学厅〔2010〕2号）的有关规定执行。对于残障考生，若其生活能够自理，符合所报专业要求，且高考成绩达到录取标准，予以正常录取。

第二十九条新生入学后，学校以教育部、卫生部、中国残疾人联合会制定的《普通高等学校招生体检工作指导意见》、《教育部办公厅卫生部办公厅关于普通高等学校招生学生入学身体检查取消乙肝项目检测有关问题的通知》为依据，对新生身体健康状况进行复查，对经复查不符合体检要求或不宜就读已录取专业者，按有关学籍管理规定办理，予以转专业或取消入学资格。

第七章  收费标准

第三十条学费、住宿费按广东省物价管理部门批准实施的标准执行。参见各省专业目录。

学费标准：每生每年文理类专业5250-6410元，艺术类专业10000元。

住宿费：每生每年1500元。

第八章  资助学生政策

第三十一条 国家助学贷款、奖学金、助学金等助学措施按照教育部、广东省教育厅和我校相关规定执行。

第三十二条(一)国家奖学金：学院设有国家财政部、教育部对家庭经济困难、品学兼优的学生提供无偿援助的国家奖助学金，其中国家奖学金每人每年8000元，国家励志奖学金每人每年5000元，国家助学金按贫困等级每人每年分别为4000、3000、2000元。具体额度按当年财政部、教育部及广东省财政厅、教育厅规定为准。

（二）学院奖助学金：

1、为2019年录取入学成绩优秀的新生提供新生奖学金。

2、对广东省城镇困难职工子女设有"金秋助学金"2500元/人。

3、学院每年对品学兼优的学生给予学校奖学金（分一、二、三等奖，同时授予“三好学生标兵”荣誉称号）。

（三）勤工助学：

学院设有学生助学工作管理中心，为家庭经济困难学生提供勤工俭学岗位，其中广州校区每个岗位每月勤工俭学津贴20.3元/小时、清远校区14元/小时，按月计发。

（四）国家助学贷款

学院设有学生助学工作管理中心，每年为学生办理国家助学贷款。来自贫困县成绩优异的学生，在校期间可在学校或生源地办理国家助学贷款。

第九章  招生工作的咨询、监督与申诉

第三十三条学校纪委办公室、监察处负责监察、监督学校招生工作，并接受相关申诉。

联 系 人：李若旋

监督电话：020-37198566

传    真：020-37198555

电子邮箱：adminnh@126.com

第三十四条招生咨询及联系方式

咨询电话：020-38251888（8条线）

传    真：020-87732281

电子邮箱：nhgszsb@163.com

学校网址：http://www.nhic.edu.cn/

招生网址：https://web.nhic.edu.cn/cms/zsb/

第十章  附则

第三十五条本章程经学校校长办公会议讨论审查通过，适用于本校2019年夏季普通高考专科招生工作，自公布之日起施行。

第三十六条本章程由广东南华工商职业学院授权广东南华工商职业学院招生办公室解释。本章程若与国家和各省的规定不一致，则以国家和各省的规定为准。

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